08/02/2026

L’assurdo dei requisiti organizzativi richiesti durante le ispezioni OAM per le micro-società: quando la burocrazia ignora la realtà

OAM

C’è un paradosso sempre più evidente nel sistema dei controlli sull’operatività degli operatori del credito in Italia.
Un paradosso che emerge con particolare forza durante le ispezioni dell’OAM nei confronti delle micro-società di mediazione o agenzia finanziaria, spesso costituite da un unico socio, unico amministratore e senza alcun collaboratore.

Eppure, a queste realtà minime viene richiesto di dimostrare requisiti organizzativi complessi, talvolta assimilabili a quelli di strutture di grandi dimensioni con decine di dipendenti.

Il risultato? Una distorsione normativa che sfiora l’assurdo.

Una struttura “monopersonale” non è un’azienda complessa

Partiamo da un dato di fatto, spesso ignorato nella prassi ispettiva, una società con un solo soggetto operativo non ha:

  • una gerarchia interna
  • flussi informativi multilivello
  • deleghe operative
  • processi decisionali distribuiti
  • personale da coordinare o vigilare

In queste realtà, l’amministratore coincide con l’operatore, il responsabile della compliance, il referente antiriciclaggio, il titolare del trattamento dati.
Chiedere a tali soggetti procedure, mansionari, organigrammi articolati o controlli incrociati interni significa pretendere una finzione documentale, non una reale tutela del sistema.

Il rischio della “compliance di carta”

Il vero pericolo non è la mancanza di controlli, ma il contrario, una compliance meramente formale, costruita solo per “soddisfare” l’ispezione.

Quando si obbliga una micro-struttura a:

  • redigere policy pensate per aziende medio-grandi
  • simulare ruoli che non esistono
  • creare separazioni organizzative impossibili

si ottiene un sistema meno trasparente, non più sicuro.

La normativa, così applicata, non migliora la vigilanza, ma la svuota di significato.

Il principio di proporzionalità: grande assente

Il diritto europeo e quello nazionale richiamano costantemente il principio di proporzionalità, gli obblighi devono essere commisurati alla dimensione, al rischio e alla complessità dell’operatore.

Eppure, nella prassi ispettiva, questo principio sembra spesso evaporare.

Una micro-società con pochi collaboratori:

  • non presenta rischi organizzativi complessi
  • non genera conflitti interni
  • non richiede sistemi di controllo multilivello

Pretendere requisiti “standardizzati” equivale a ignorare la realtà economica del settore.

Un danno economico e sistemico

Questa impostazione produce effetti concreti e dannosi:

  • costi sproporzionati per consulenze e documentazione
  • pressione amministrativa su operatori già iper-regolati
  • disincentivo all’imprenditorialità regolare
  • spinta indiretta verso forme di lavoro irregolari o marginali

Il tutto senza alcun reale beneficio in termini di tutela del consumatore.

La vera domanda che nessuno pone

Che senso ha imporre requisiti organizzativi complessi a chi, per definizione, non ha un’organizzazione?

Se la risposta è “perché lo prevede la norma”, allora il problema non è l’operatore, ma la norma che andrebbe cambiata!

l’interpretazione rigida e non evolutiva della normativa stessa.

Serve una distinzione chiara e ufficiale

È ormai indispensabile che il sistema di vigilanza:

  • distingua formalmente micro-strutture monopersonali da realtà strutturate
  • preveda modelli organizzativi semplificati e coerenti
  • valuti la sostanza operativa, non la quantità di carta prodotta

La regolazione non deve diventare un ostacolo alla legalità, ma uno strumento per favorirla.

Richiedere requisiti organizzativi complessi a società senza organizzazione non è rigore, è astrazione burocratica.

E quando la vigilanza si allontana dalla realtà concreta degli operatori, non rafforza il sistema ma lo rende più fragile, più ipocrita e meno giusto.

Un tema che merita attenzione, confronto e — soprattutto — coraggio riformatore.